Vốn điều lệ là gì? Cần chứng minh vốn điều lệ khi mở công ty?

Vốn điều lệ là gì? Có cần chứng minh vốn điều lệ khi thành lập công ty? Vốn điều lệ công ty cổ phần, công ty TNHH… quy định thế nào? Đây là điều doanh nghiệp cần quan tâm vì ảnh hưởng lớn tới việc đóng thuế và khả năng chi trả khi có rủi ro.

Nội dung chính

Vốn điều lệ là gì?

Vốn điều lệ là số vốn do các thành viên, cổ đông góp hoặc cam kết góp trong một thời hạn nhất định và được ghi trong Điều lệ công ty.

Góp vốn là việc đưa tài sản vào công ty để trở thành chủ sở hữu hoặc các chủ sở hữu chung của công ty. Tài sản góp vốn có thể là tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác ghi trong Điều lệ công ty.

Đối với doanh nghiệp, vốn điều lệ là:

– Sự cam kết mức trách nhiệm bằng vật chất của các thành viên với khách hàng, đối tác, cũng như với doanh nghiệp;

– Vốn đầu tư cho hoạt động của doanh nghiệp;

– Cơ sở để phân chia lợi nhuận cũng như rủi ro trong kinh doanh đối với các thành viên góp vốn.

Vốn điều lệ công ty cổ phần

Công ty cổ phần và công ty trách nhiệm hữu hạn là hai loại hình doanh nghiệp được lựa chọn nhiều nhất khi thành lập công ty, nên vốn điều lệ của hai loại hình doanh nghiệp này luôn nhận được nhiều sự quan tâm.

Theo pháp luật quy định (Điều 111 Luật Doanh nghiệp): “Vốn điều lệ công ty cổ phần là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán các loại. Vốn điều lệ của công ty cổ phần tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty”. Tức là công ty chia vốn này thành các phần bằng nhau, gọi là cổ phần.

Khi thành lập, cổ đông đăng ký góp vốn bằng Đồng Việt Nam. Nếu cổ đông góp vốn bằng tài sản, ngoại tệ… thì các tài sản, ngoại tệ này cần được định giá, nhằm làm rõ giá trị góp vốn của mỗi cổ đông. Đó cũng là căn cứ để tính khấu hao cũng như trách nhiệm của mỗi cổ đông. Sau khi công ty có giấy phép kinh doanh thì có thể huy động vốn bằng cách phát hành cổ phiếu huy động vốn.

Vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên

Theo quy định tại Điều 74 Luật Doanh Nghiệp 2014:

“1. Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.

2. Chủ sở hữu phải góp đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

3. Trường hợp không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn quy định tại khoản 2 Điều này, chủ sở hữu công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị số vốn thực góp trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ. Trường hợp này, chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước khi công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ.

4. Chủ sở hữu chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty, thiệt hại xảy ra do không góp, không góp đủ, không góp đúng hạn vốn điều lệ.”

Vốn điều lệ của công ty TNHH hai thành viên trở lên

Khi đăng ký GPKD, vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên bao gồm tổng giá trị phần vốn góp các thành viên cam kết góp vào công ty. Tuy nhiên, số vốn này có thể thay đổi nếu sau 90 ngày (thời hạn góp vốn tối đa, kể từ khi công ty có GPKD) thành viên chưa góp đủ. Khi đó, vốn điều lệ của công ty là tổng giá trị phần vốn góp các thành viên thực tế đã góp vào công ty. Số vốn này sẽ quyết định mức lệ phí môn bài mà công ty phải nộp.

Thành viên đã góp vốn sẽ nhận được giấy chứng nhận góp vốn của công ty. Những thành viên có góp vốn nhưng chưa đủ thì phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và phần vốn góp của thành viên. Còn thành viên cam kết góp nhưng tới hạn mà chưa góp vốn thì không còn là thành viên của công ty. Phần vốn còn thiếu này sẽ được hội đồng thành viên quyết định chào bán sau đó.

Những ai không được tham gia góp vốn điều lệ?

Tổ chức, cá nhân được mua cổ phần của công ty cổ phần, góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh theo quy định của Luật Doanh nghiệp. Tuy nhiên, trừ những trường hợp dưới đây:

– Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân Việt Nam sử dụng tài sản nhà nước góp vốn vào doanh nghiệp để thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;

– Các đối tượng không được góp vốn vào doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về cán bộ, công chức.

Có cần chứng minh vốn điều lệ của công ty, doanh nghiệp không?

Tùy nhu cầu, ngành nghề và quy mô hoạt động, doanh nghiệp sẽ tự đăng ký vốn điều lệ công ty. Hiện tại, các doanh nghiệp 100% vốn Việt Nam không cần chứng minh có đủ vốn điều lệ khi làm thủ tục đăng ký kinh doanh. Tuy nhiên, nếu có vấn đề gì phát sinh trong quá trình hoạt động, bạn vẫn phải chịu trách nhiệm trên số vốn điều lệ đã đăng ký.

Tuy nhiên, có một số doanh nghiệp vì thế mà lựa chọn mức vốn quá thấp hoặc quá cao so với năng lực tài chính thực sự. Điều này là không nên.

Vì sao?

Vì với số vốn điều lệ quá thấp thì các chủ doanh nghiệp không thể nào thể hiện được tiềm lực tài chính cũng như quy mô của công ty mình cho đối tác thấy. Điều này dẫn đến sự thiếu tin tưởng trong hợp tác kinh doanh, thậm chí không tìm được đối tác cho mình. Thêm nữa khi doanh nghiệp cần nguồn vốn hỗ trợ từ ngân hàng thì với số vốn quá thấp cũng không tạo được “niềm tin” cho ngân hàng để được vay số vốn vượt ngoài khả năng, vượt ngoài vốn điều lệ.

Còn nếu chủ doanh nghiệp đưa ra số vốn ngoài khả năng của bản thân thì cái lợi trước mắt là tạo được niềm tin cho đối tác, ngân hàng nhưng rủi ro cũng rất lớn. Giả sử làm ăn thất bại dẫn đến gây nợ cho khách hàng; nặng hơn là giải thể, phá sản; hoặc vay ngân hàng quá nhiều dẫn đến không có khả năng chi trả, chủ doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm bằng đúng số vốn mà mình đã đăng ký.

Vốn điều lệ nên để bao nhiêu?

Không có câu trả lời chính xác cho số vốn điều lệ của từng loại hình doanh nghiệp. Nhưng khi lựa chọn, doanh nghiệp nên để số vốn điều lệ phù hợp nhất với quy mô và hoạt động của công ty mình.

Nếu chủ doanh nghiệp mới lần đầu thành lập công ty, nguồn khách hàng chưa nhiều, chưa có kinh nghiệm trong điều hành, quản lý kinh doanh thì nên để số vốn vừa phải, đủ khả năng của mình. Khi việc kinh doanh bắt đầu ổn định, có dấu hiệu phát triển thì đăng ký tăng vốn điều lệ cao hơn cũng chưa muộn.

Nếu chủ doanh nghiệp đã có công ty, đã từng thành lập công ty, đối tác đã có sẵn thì nên mạnh tay chọn vốn điều lệ cao để bước đầu “nâng tầm” công ty của mình so với những công ty thành lập cùng thời điểm. Lúc này, độ rủi ro cũng không nhiều như những chủ doanh nghiệp chưa có kinh nghiệm khác.

Trên đây là những thông tin cơ bản về vốn điều lệ. Bạn có thể tìm hiểu thêm thông tin về thủ tục, cách thức tăng vốn điều lệ nói chung, hoặc cách thức tăng vốn điều lệ công ty cổ phần, tăng vốn điều lệ công ty TNHH MTV, công ty có vốn nước ngoài nói riêng trên website của Kế toán KDG Accounting. Nếu bạn cần tư vấn thêm thông tin pháp lý hay dịch vụ vốn điều lệ của KDG Accounting, vui lòng gọi cho chúng tôi theo số 0907.908.167 (TP. HCM) hoặc 0907.908.167 (Hà Nội) để được hỗ trợ.

Kiệt – Phòng pháp lý KDG Accounting

Kiến Thức