Thủ tục tăng vốn công ty TNHH 2 thành viên trở lên và một số lưu ý

Trong quá trình hoạt động doanh nghiệp TNHH 2 thành viên có thể tăng vốn điều lệ đã đăng ký của công ty mình để phù hợp với quá trình sản xuất kinh doanh.

Ngày nay, các vấn đề pháp lý liên quan đến doanh nghiệp càng được mở rộng tạo điều kiện cho doanh nghiệp phát triển. Trong quá trình hoạt động doanh nghiệp có thể tăng vốn điều lệ đã đăng ký của công ty mình để phù hợp với quá trình sản xuất kinh doanh. Sau đây mình sẽ trình bày chi tiết trình tự thực hiện thủ tục này

I. Một số vấn đề pháp lý liên quan đến vốn điều lệ

1. Khái niệm

Vốn điều lệ được hiểu là: “ tổng giá trị tài sản do các thành viên đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán hoặc đã được đăng ký mua khi thành lập doanh nghiệp đối với công ty cổ phần”.

Theo khoản 1 điều 48 Luật doanh nghiệp 2014 quy định: “Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp các thành viên cam kết góp vào công ty”.

2. Một số vấn đề pháp lý liên quan

* Theo khoản 2 điều 48 luật doanh nghiệp 2014: “Thành viên phải góp vốn phần vốn góp cho công ty đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Thành viên công ty chỉ được góp vốn phần vốn góp cho công ty bằng các tài sản khác với loại tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của đa số thành viên còn lại. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp như đã cam kết góp”.

* Trường trường hợp mà theo quy định tại khoản 2điều này mà vẫn có thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết thì được xử lý như sau:

 Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty.

 Thành viên chưa góp vốn đủ phần vốn góp như đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp.

– Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo quyết định của Hội đồng thành viên.

* Ngoài ra theo quy định tại khoản 4 Điều 48 Luật doanh nghiệp 2014:

“ Trường hợp có thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký điều chỉnh, vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 60 ngày, kể từ ngày cuối cùng phải góp vốn đủ phần vốn góp theo khoản 2 Điều này. Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và phần vốn góp của thành viên”.

II. Trình tự, thủ tục thực hiện

1. Thành phần hồ sơ.

Với trường hợp tăng vốn của công ty TNHH 2 thành viên trở lên, Công ty gửi hồ sơ đến phòng đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký. Hồ sơ gồm:

  • Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
  • Biên bản họp hội đồng thành viên về việc tăng vốn.
  • Quyết định của hội đồng thành viên.
  • Danh sách thành viên công ty (sau khi tăng vốn)
  • Văn bản ủy quyền cho người đi nộp hồ sơ và nhận kết quả nếu không phải là người đại diện theo pháp luật đi nộp.

Lưu ý: nội dung thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp( về việc tăng vốn điều lệ) gồm:

a, Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy chứng nhận đăng kinh doanh (trường hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp, mã số thuế);

b) Họ, tên, địa chỉ, quốc tịch, số Chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 10 Nghị định này hoặc số quyết định thành lập, mã số doanh nghiệp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.

c) Tỷ lệ phần vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.

d) Vốn điều lệ đã đăng ký và vốn điều lệ đã thay đổi; thời điểm và hình thức tăng giảm vốn;

đ) Họ, tên, quốc tịch, số Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 10 Nghị định này, địa chỉ thường trú và chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.

2. Cơ quan giải quyết và thời hạn xử lý hồ sơ

* Cơ quan giải quyết: Phòng đăng ký kinh doanh- Sở kế hoạch và đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính.

* Thời hạn xử lý hồ sơ:

– Trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày nộp hồ sơ.

– Với trường hợp mà hồ sơ thông báo thay đổi vốn điều lệ của công ty (tăng vốn) không hợp lệ. Phòng đăng ký kinh doanh ra thông báo doanh nghiệp sửa đổi, bổ sung hồ sơ trong thời hạn 03 ngày làm việc.

– Khi nhận Thông báo, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.

III. Một số vấn đề cần lưu ý

1. Bổ sung cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp

* Trong trường hợp mà khi đăng ký thành lập doanh nghiệp công ty chưa có số điện thoại, email, số fax, website. Thì khi đăng ký tăng vốn điều lệ cho công ty việc đầu tiên phải làm là phải cập nhật thông tin về số điện thoại, email, số fax, website. Trường hợp mà công ty không bổ sung thông tin theo đúng quy định thì hồ sơ thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp được coi là không hợp lệ.

* Trong trường hợp mà do thay đổi về địa giới hành chính, về thời hạn trong chứng minh thư nhân dân bị hết hạn dẫn đến thông tin địa chỉ cá nhân trong giấy chứng thực cá nhân ( chứng minh thư, căn cước công dân, hộ chiếu) bị sai lệch, không đúng theo quy định của pháp luật thì việc bổ sung cập nhật thông tin trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp là bắt buộc. Trường hợp mà công ty không bổ sung thông tin theo đúng quy định thì hồ sơ thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp được coi là không hợp lệ.

*Với các trường hợp này doanh nghiệp chỉ nộp kèm thông báo về việc bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp (Phụ lục II-5, Thông tư 20/2015/TT-BKHĐT hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp) trong hồ sơ thay đổi vốn điều lệ của công ty nộp lên phòng đăng ký kinh doanh-Sở kế hoạch và đầu tư.

2. Một số lưu ý khác

– Trường hợp doanh nghiệp tăng vốn điều lệ dẫn đến việc thay đổi số tiền phải nộp thuế môn bài thì phải thực hiện nộp hồ sơ khai thuế môn bài cho năm tiếp theo, thời hạn khai thuế chậm nhất là ngày 31/12 của năm có sự thay đổi.

– Trường hợp việc tăng vốn của công ty không theo tỷ lệ thì thành viên có thể chuyển nhượng quyền góp vốn của mình cho người khác theo quy định tại điều 53 của Luật doanh nghiệp 2014 hoặc thành viên phản đổi quyết định tăng thêm vốn điều lệ có thể không góp thêm vốn mới. Trong trường hợp này số vốn góp thêm của thành viên đó được chia cho các thành viên khác theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty nếu các thành viên không có thỏa thuận khác.

 

Phạm Đức – P. Pháp lý KDG Accounting

Kiến Thức